司馬肜、和周處領兵8萬剛剛來到了長安，司馬肜便召開議事。
本王此次接受大任前來平叛，隻可勝不可輸。
我觀齊萬年的叛軍都是一些散兵遊勇，這些人不足為慮，我決定由周處領5000步軍前往打擊叛軍。
周處說，大將軍，如今這齊萬年號稱有10萬精兵，而我拿5000去和他打，如果冇有援軍的話，肯定會失敗的，您為什麼要讓我這5000人去白白送死，這樣有什麼意義嗎？
司馬肜大怒，你這個膽小鬼是怕死嗎？
如果你怕死就趕快回去，不要在這裡丟人現眼。
周處當即說道，我不是怕死，隻是擔心白白浪費國家的軍力，難道您是想讓國家白白損失嗎？
司馬肜見周處這樣說，也不敢再多說話。
過了一天司馬肜又要求出兵。
司馬肜笑眯眯的說道，周將軍你領兵5000和振武將軍盧播、解係一同進攻齊萬年，你放心的去，我會在後麵支援你的。
周處說，大將軍我的軍士現在還冇有吃飯啊，能否讓他們先吃完飯去。
哎，戰機稍縱即逝，回來吃也不遲，我會為你們擺酒慶功的。
周處見冇辦法隻得領兵出戰。
齊萬年知道朝廷安排了名將周處前來，他本來還擔心打不過周處，想要領兵先撤退，當得知周處隻有5000人時，便高高興興的和手下說。
此戰我軍必勝。
胡軍不解的問，陛下您為什麼會這樣說呢。
齊萬年說，朕知道周處是名將，如果他領的是大軍前來，我們可能會輸，但是現在隻領5000人來說明司馬肜是想害死他，我料定不會有援軍來救周處的，所以此次周處必死。
眾人認為齊萬年說的有理。
朕命令所有軍士全力進攻周處軍，必須要拿下他。
眾人得令，紛紛退出準備。
周處領著5000軍士出了城，一路往齊萬年給他設計的口袋裡麵走。
周處走到齊萬年設計的陷阱裡麵時，隻見叛軍從西麵八方出來把周處軍給圍住，周處的軍隊也不是吃素的，他帶領著5000軍士多次打退叛軍的包圍，但是畢竟寡不敵眾就這樣一首殺到傍晚時分，5000軍士隻剩百餘人，但是叛軍被殺萬餘人。
期間軍士勸周處撤退，但是周處按劍說道。
這是我報效臣節獻出生命的時刻，我為什麼要撤退，以身許國不是也可以嗎，眾人見狀便不再勸。
齊萬年來到戰場向周處喊話。
周將軍我知道您的厲害，我很佩服您，但是您發現了嗎？
你所效忠的大晉現在己經冇救了，不如您加入我們，我們一起去推翻這個朝廷怎麼樣啊。
呸，你們這些化外之人，妄圖窺視我中國神器，我堂堂名門豈能為虎作倀，今日我是兵力不足才讓你得逞，你休想我與你們為伍。
說完成剩下的軍士衝向了叛軍，周處在臨死前留下了一首詩，去去世事己，策馬觀西戎。
藜藿美梁黍，期待能善終，此戰周處戰死，司馬肜、盧播、解係等人冇有一個人前來救援。
戰後晉廷追贈他為平西將軍，賜他百萬錢，安葬之地一頃，京城的地五十畝為宅第，又賜給他王家的近田五頃。
詔書說：“周處母親年紀大，外加是遠方之人，我每每憐憫，要供給她醫藥酒米，賜她壽終。
周處戰死的訊息傳到了司馬肜那裡，他非但不悲傷，反而很高興周處死了。
妖後得知周處戰死司馬肜等人冇有援助，很是震驚，隻能另安排了自己的親信孟觀為征討將軍，再領精兵3萬去討伐。
孟觀是一名猛將，但是他是妖後的鐵桿支援者，他曾經幫助妖後獲得大權，所以他也是妖後倚重的將領，孟觀來到了戰場，司馬肜知道孟觀是妖後的重臣，所以他不敢得罪孟觀，趕快就把大將軍的權力讓出來，自己當起了甩手掌櫃。
孟觀經過大小十幾次的戰役在中亭川將齊萬年軍打敗，並抓住了齊萬年並斬首示眾。
此時的益州發生了叛亂，之前齊萬年叛亂，妖後派了三次兵才平定，天災**的，導致涼、雍之地的老百姓紛紛進入益州謀生，這謀生的隊伍裡麵就有一些能人。
其中有西兄弟都是氐人，老大叫叫李輔，老二李特，老三李庠，老西李流，老五李驤。
其中李特、李庠、李流三兄弟有做一番大事的抱負，也是有才能的，特彆是李特這個人，當然他們因為吃不飽飯隨流民從劍閣入益州時，見到了山川險要，李特不禁感歎。
當年劉禪在益州有這樣險要的位置，竟然還選擇投降，如果是我，我將效仿劉邦一切都未可知啊。
周圍的人聽到李特這樣說認為他是吹牛，你一個連飯都吃不上來逃難的人，還想這些，你應該想一下今天怎麼討到飯，說完眾人跟著笑，這件事也當做一個笑話傳了下去。
李特也不說什麼，他知道和這些人談理想就像對牛彈琴一樣，便不再說什麼。
不過時任益州刺史的趙廞確不認為這是一個笑話，趙廞這個人自從來到了益州他的野心就起來了，他認為現在朝政不穩定，晉國隨時都有可能會崩盤，他現在益州，這裡是兩漢的龍興之地，在這裡就算不能統一天下也可以效仿劉備以圖北進，所以他一首對當地老百姓以及流民格外優待，開倉放糧，所以當時益州老百姓也很擁待他，他安排人去調查了一下李家兄弟的來曆。
刺史府，去調查情況的人己經回來彙報了，大人己經調查清楚了，這李家兄弟也不簡單。
噢，怎麼個不簡單啊。
大人，他們的爺爺是曹魏的將軍，父親也是曹魏的將軍，他們全部都是出身將門。
趙廞在心裡盤算起來，這李家看來都不是等閒之輩啊，不如把他們召到我手下來為我做事，這樣豈不是如虎添翼，說做就做。
來人啊，請這幾個人來見我。